Hvad er en ejeraftale

05/03/2019

Ejeraftalen sikrer, at alle er enige om fundamentet i virksomheden, og ejeraftalen sørger for, at I undgår unødvendige konflikter på et senere tidspunkt. En ejeraftaleer en skriftlig aftale, der udfærdiges, når to eller flere personer opretter et selskab sammen så som et iværksætterselskab, anpartsselskab eller aktieselskab. Du kan også blive klogere på, hvad din revisor pris er for udarbejdelse af en ejeraftale.

– Mikael Hansen, Revisor

Reducer din revisorregning

Hvorfor udarbejde en ejeraftale

Ved opstart af selskabet, og hvis det skal drives sammen med andre, er det en god ide at diskutere ejeraftale. Såsom hvordan selskabet skal drives og herefter få det nedskrevet, såfremt der på et tidspunkt opstår en konflikt mellem ejerne. Ejeraftalen er et dokument, som de involverede kan forholde sig til, hvis der kommer en situation, hvor I bliver uenige. Ejeraftalen har ikke nogen reel indflydelse på selskabet, og det er kun en aftale mellem ejerne. Ejeraftalen kan ikke erstatte selskabets vedtægter. Aftalen bør indeholde ejernes fulde navn, adresse og CPR-nummer. Hvis ejerne er selskaber, skal der stå selskabets navn, adresse og CVR-nummer.

Formål

Selskabets formål skal fremgå af aftalen. På den måde bekræfter I over for hinanden, hvad det er, som selskabet skal beskæftige sig med. Dette punkt kan også indeholde, at eventuelle ændringer af ejeraftalen kun kan ske ved alle ejeres samtykke, hvilket sikrer, at alle ejere altid er enige om indholdet.

Har du spørgsmål?

Revisor Mikael Hansen holder til i København, men du er velkommen til at tage kontakt uanset hvor i landet, du befinder dig. Du kan altid skrive en e-mail på mikael@revisormikaelhansen.dk eller ringe på telefon 5353 6969. Hvis du har mindre spørgsmål eller henvendelser, står jeg altid til rådighed uden ekstra omkostninger for dig.

Kapital og ejerforhold

Her skal det fremgå, hvem indskyder hvilke beløb i selskabet, og hvor stor hver medejers ejerandel er. Vær opmærksom på kapitalkravene for de forskellige selskabsformer. Det kan også besluttes, hvordan I som ejere har ret til at disponere over jeres ejerandele. Her skal det overvejes, hvorvidt der skal være mulighed for at pantsætte andele og i så fald under hvilke betingelser. Det skal også overvejes, om der skal være nogle rammer for eventuel overdragelse og salg af ejerandele.

Generalforsamling

I selskaber har alle ejerne ret til at træffe beslutninger på generalforsamlingen, og Selskabsloven har fastlagt reglerne for, hvornår en beslutning kan træffes med et simpelt flertal, og hvornår beslutningen kræver 2/3. dele af stemmerne. De førstnævnte dækker f.eks. godkendelse af årsregnskabet og eventuelt udbetaling af udbytte, mens det er nødvendigt med 2/3. dele af stemmerne, hvis I f.eks. ønsker at foretage fundamentale ændringer såsom vedtægter eller opløse selskabet. Hvis I ønsker at have indflydelse på, hvilke beslutninger der kan træffes på hvilket stemmegrundlag, kan I indskrive dette i jeres ejeraftale, og selvom ejeraftalen ikke er bindende for selskabet, så er ejerne forpligtet til at overholde aftalen over for hinanden.

Tegningsregel

Tegningsreglen definerer, hvem der kan indgå bindende og juridiske aftaler og dermed indgå forpligtelser på virksomhedens vegne. Det bør derfor besluttes, hvem der skal have disse rettigheder, og om der eventuelt skal være flere personers ind over, når selskabet skal forpligtes. Dette bør fremgå af selskabets vedtægter.

Ledelse

Punktet beskriver, hvordan selskabet skal ledes, hvordan ledelsen udpeges og eventuelle fastlagte lønninger af de ansatte. Vær opmærksom på lovgivningens krav til ledelse i de forskellige selskabsformer, og der kan være krav til at have direktion og en bestyrelse eller tilsynsråd.

Arbejdsindsats

Arbejdsindsatsen definerer, hvilke forventninger I har til hver ejers arbejdsindsats og tilgængelighed. På denne måde sikrer I, at der ikke opstår misforståelser i forhold til ejernes forpligtelser i den daglige drift af selskabet.

Udbytte

Her kan udbyttepolitikken aftales og udbetaling af denne. Så sikrer I jer, at driften ikke kommer til at lide under pludselige beslutninger om udbytte på generalforsamlingen. Som nystartet kan det være en fordel at aftale dette. Så vides det på forhånd, hvornår der eventuelt betales udbytte afhængigt af, om målsætninger er opnået eller efter et specifikt antal år.

Deadlock klausul

En klausul kan være vigtig i selskaber, der f.eks. har to ejere med henholdsvis 50% ejerskab hver, da 50% ejerskab kan give en uløselig konflikt mellem ejerne. For at undgå at konflikter, kan der indføres en deadlock klausul, som definerer, hvad der skal ske i disse situationer, hvor I ikke kan blive enige. En mulighed kan være, at begge ejere får mulighed for at tilbyde at købe den anden ejers andel af virksomheden. Den ejer, som modtager tilbuddet kan vælge at acceptere det eller at købe den anden parts andel for samme pris. Dette sikrer en fair prissætning.

Konkurrenceklausul

Der kan også inkluderes en konkurrenceklausul i jeres ejeraftale. På denne måde sikrer I, at en ejer ikke kan udtræde af virksomheden for efterfølgende at starte en konkurrerende virksomhed. Eller at ejeren slutter sig til en konkurrent. Det kan også overvejes, om aftalen skal inkludere en kundeklausul, som forhindrer tidligere ejere i at tage kontakt til virksomhedens kunder.

Misligholdelse

Det bør skrives ned, hvilke konsekvenser der er, hvis en ejer misligholder ejeraftalen. Og der bør være en definition på, hvad I betragter som væsentlig misligholdelse. Herudover bør der være en frist for, hvornår ejeren senest skal have rettet op på misligholdelsen. Også her kan I inkludere, at en ejer kan tvinges til at sælge sin andel i virksomheden for en fastsat pris, hvis ejeren ikke retter op på misligholdelsen.

Udtrædelse og forkøbsret

Det bør altid overvejes, at en situation kan opstå, at en eller flere ejere vil ud af selskabet på et tidspunkt. Så det kan være en god ide at aftale, hvordan det skal foregå, og om de øvrige ejere skal have en forkøbsret af personens ejerandele. Det kan også kræves, at de resterende ejere skal godkende en potentiel ny medejer.

Ejeraftalen bør være underskrevet af alle ejere.